华平股份“一致行动人”行为矛盾 涉违法

小乖乖

《证券市场周刊•红周刊》特约作者胡东辉

最近，华平股份（300074）控股股东兼“一致行动人”行动不一致引起了市场关注。一边是控股股东、实际控制人和“一致行动人”刘晓丹、熊模昌、王昭阳减持5.192%的公司股份，另一边则是同属控股股东、实际控制人和“一致行动人”的刘晓露增持0.104%的股份。类似一幕其实早在一年前就已经发生过。华平股份“一致行动人”以不一致的行动来追求整体利益的最大化，明显违反了相关法律法规。

自相矛盾意欲掩护大规模减持

所谓“一致行动人”是指投资者通过协议或其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定，“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。也就是说，“一致行动人”是一个整体。既然是“一致行动人”，就不能行动不一致，否则就不成其为“一致行动人”。

华平股份的“一致行动人”共有5个，既是公司的控股股东，也是实际控制人，其中刘焱系刘晓丹、刘晓露之母，刘晓露、刘晓丹系兄妹关系，他们和熊模昌及王昭阳自华平股份设立至今一直为公司关键管理人员。2010年3月22日，刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱为加强五人之间一致行动的约束力，签订了《一致行动协议》，进一步明确各方将继续在公司股东大会的投票、董事任命或委派、经营决策等方面保持一致行动。

然而，华平股份的“一致行动人”早在一年前就已经行动不一致了。去年5月6日，华平股份同时发布了两则公告，一则是关于公司控股股东、实际控制人刘焱、刘晓露承诺对其所持公司股份共计646.5万股追加锁定期限的公告；另一则是关于公司控股股东、实际控制人刘晓丹、熊模昌及王昭阳减持计划的提示性公告。刘焱、刘晓露称追加股份锁定期限是基于对华平股份所处行业及未来发展前景的信心，同时是为了促进公司长远稳定发展；而刘晓丹称减持目的是因离婚而产生的财产分割及部分个人资金需求，熊模昌及王昭阳的减持目的是个人资金需求。

两则自相矛盾的奇葩公告出现在同一天，让投资公众不知所措。仅仅过了15天，刘晓丹、熊模昌及王昭阳便已经顶格完成了7.9%的股份减持。其后熊模昌于2013年11月6日再度减持2.273%的股份，王昭阳于2014年4月24日再度减持0.009%的股份。至此，“一致行动人”已累计减持了10.182%的股份。同样自相矛盾的公告于2014年5月5日再度出现，“一致行动人”之一的刘晓露于2014年4月30日增持0.104%的公司股份，并承诺本次增持的股份自愿延长限售期至2015年4月27日，理由是基于对公司未来持续稳定发展的信心。“一致行动人”以微不足道的增持和延长锁定期限掩护了多达10.182%的股份减持，令人叹为观止。

误导性陈述意图掩盖违法行为

华平股份“一致行动人”通过行动不一致来实现整体利益最大化是一大发明，但却存在违法违规的诸多问题。既然“一致行动人”是一个整体，怎么能既减持又增持呢？如果“一致行动人”之间确实存在不同的利益诉求，那就应该解除当初签订的《一致行动协议》，宣布“一致行动人”解体，公司将因此失去持股超过30%的控股股东。华平股份的“一致行动人”当然清楚这意味着什么，因此在明知相互之间已经无法一致行动的情况下，仍然以“一致行动人”的名义做出自相矛盾的举动，实际上是在误导投资公众。华平股份“一致行动人”的不一致行动，等于撕毁了当初签订的《一致行动协议》，再继续以“一致行动人”的名义各行其是，属于误导性陈述。

华平股份“一致行动人”在2013年5月21日至2014年4月24日这个公告减持时段内，累计减持了5.192%的股份。但实际上，截至2013年11月6日，“一致行动人”的累计减持数量已经达到了5.183%，华平股份及“一致行动人”却没有履行减持达到5%的公告义务，而是故意把“一致行动人”之一的熊模昌减持2.273%股份作为个人减持行为予以公告。一直到2014年4月24日，另一个“一致行动人”王昭阳再度减持0.009%的股份时，华平股份才公告“一致行动人”合计减持数量达到5.192%。此时王昭阳的再度减持已经违反了《证券法》第八十五条的规定，同时也违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第二项的规定，而华平股份的公告居然声称其减持符合《上市公司收购管理办法》。华平股份以误导性陈述掩盖“一致行动人”违规减持之心昭然若揭。